之后他三儿子也死了，三儿子刘瑁从小就是体弱多病，结果刚到初平四年，也没了。
这些加在一起，刘焉算是彻底完了。到了初平四年的四月，他直接就是撒手人寰。哪怕他刘焉是个人物，有些本事，但是却也看不开这些东西，所以火大了，命就那么丢了。这就是一个人的心态对人的影响，很大很大。
刘焉死了，益州牧的大位自然就是他剩下的唯一儿子，刘璋刘季玉来继承的。但是说实话，刘璋他还真就是不想当这个益州牧，因为他这人真没什么野心，而且性格还比较懦弱，优柔寡断不说，成天还就知道吃喝玩乐，去享受这些，其他更是文不成武不就的，人没什么大本事。但是他兄弟都没有了，所以如今的他也只能是硬着头皮上了，被人赶鸭子上架，当上了这个益州牧。
要说刘璋他要真是个有本事的人那还不错，但是就因为他没什么大本事，所以根本就不像他父亲在世的时候，还能把手下这些人都给镇住。结果有的人就有了异心，毕竟有的人是真不想跟着刘璋这样儿的主公混一辈子，就知道去享乐，可如今这是去享受的时候吗？
所以不少人都对刘璋这个主公是失望透了，想先主公是何等人物，天下的枭雄，但是这老四，第四个儿子居然是如此不成器啊。有人也不是没劝过，但是都没用，刘璋自己有自己的想法，所以根本就听不进去别人劝他什么。
刘璋想得倒是简单，你看老大老二还有老三，乃至于自己的父亲母亲，那可都没了。要是自己不去好好享受一番的话，估计没准哪一日自己也得没了，到时候后悔都来不及啊。所以刘璋都如此的想法，他手下的人要都能忠心耿耿的辅佐他，那才叫奇了怪了。
说实话，作为人主来说，哪怕你没有多大的本事，这个其实也并非是最重要的。因为本事不大，你可以后天去努力。要施恩于属下，虽然不是说非要让属下受你多少恩惠才行，但是你怎么也得让属下觉得你这个主公还算不错，对自己还行。至于最后那就是最重要的了，就是你得让属下觉得，跟着你，以后就是升官发财，反正利益很多很多。至少属下觉得，以后有奔头儿啊，跟着你那就是前途一片光明，而不是黑暗。
结果刘璋如此作为，还能有多少人是真正死心踏地地跟着他干的，有多少不为自己前途着想的人呢，所以刘璋其实他的下场已经是注定了。要说他其实真不是一个适合生活在乱世的人，只适合当个太平盛世的人，而且还得是有个厉害的父亲才行。
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初平四年四月廿二，刘焉病故后不到十日，马超就带着五万的凉州军士卒已经来到了汉中南郑，他准备在此与众人相商着兵进益州的具体事宜，而从此便拉开了夺取益州的序幕。